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          禾盛新材:關于非公開發行股票攤薄即期回報及

          發布時間:2016-07-28 23:16
          蘇州禾盛新型材料股份有限公司 關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告 (三次修訂稿) 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 重要提示: 1、2016 年 2 月 2 日,公司非公開發行股票已通過中國證監會發行審核委員 會的審核。2016 年 7 月 20 日,公司召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了 《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》等相關議案,對本次非公開發行 股票的發行數量、募集資金的總額及用途等相關事項進行了調整。調整后的非 公開發行股票方案尚需獲得中國證監會的核準后方可實施。 2、本次發行完成后,公司凈資產規模將有較大幅度的增加,總股本亦相應 增加。但募集資金逐步投入并產生效益需要一定的過程和時間,因此,短期內 公司的每股收益和凈資產收益率等財務指標可能出現一定幅度下降。 3、本公告中關于本次發行后對公司主要財務指標影響的情況不構成公司的 盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失 的,公司不承擔賠償責任。本公司提示投資者制定填補回報措施不等于對公司 未來利潤做出保證。 蘇州禾盛新型材料股份有限公司(以下簡稱“禾盛新材”或“公司”)分別 于 2015 年 12 月 8 日及 2016 年 1 月 22 日披露了《蘇州禾盛新型材料股份有限 公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告》及修訂稿,公開 披露本次非公開發行 A 股股票(以下簡稱“本次發行”)對公司即期回報的影 響和應對措施。 根據公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權 董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》的授權,2016 年 7 月 20 日,公司召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了《關于調整公司非公開發行 股票方案的議案》等相關議案,對本次非公開發行股票的發行數量、募集資金的 總額及用途等相關事項進行了調整。調整后的非公開發行股票方案尚需獲得中國 證監會的核準后方可實施?;谡{整后的非公開發行股票方案,現將本次發行攤 薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下: 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 假設前提: 1、本次非公開發行于 2016 年 7 月完成發行,該時間僅為估計,最終以中國 證監會核準本次發行后的實際完成時間為準。 2、公司 2015 年實現歸屬于母公司所有者凈利潤為 2,826.81 萬元;假設公 司 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤與 2015 年持平,為 2,826.81 萬元。前 述利潤值假設不代表公司對未來利潤的盈利預測,其實現取決于國家宏觀經濟政 策、市場狀況的變化等多種因素,存在不確定性,投資者不應據此進行投資決策。 3、假設本次預計發行量不超過 66,170,023 股,最終發行數量以經證監會核 準發行的股份數量為準。 4、根據本次發行價格 11.72 元/股,預計本次非公開發行募集資金總額 77,551.27 萬元,未考慮發行費用的影響。 5、不考慮除本次發行募集資金和發行當年凈利潤外其他可能影響發行當年 末總股本的因素。 6、公司 2015 年 12 月 31 日歸屬于上市公司股東的所有者權益為 83,628.12 萬元。公司 2016 年 12 月 31 日歸屬于上市公司股東的所有者權益預計為 2015 年末實際數-2015 年度利潤分配數+本次募集資金假設數+2016 年凈利潤假設數。 根據上述假設,公司 2016 年 12 月 31 日歸屬于上市公司股東的所有者權益為 161,899.48 萬元。前述數值不代表公司對未來凈資產的預測,存在不確定性。 7、未考慮本次非公開發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況等 (如營業收入、財務費用、投資收益等)的影響。 8、未考慮非經常性損益對凈利潤的影響。 9、未考慮目前尚未實施的派息、送股和資本公積金轉增股本等事項。 基于上述假設的前提下,本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標 的影響對比如下: 本次發行前 本次發行后 項目 (2015 年度/年末) (2016 年度/年末) 總股本(股) 210,672,000 276,842,023 歸屬于上市公司股東的所有者權益(萬元) 83,628.12 161,899.48 歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元) 2,826.81 2,826.81 基本每股收益(元/股) 0.13 0.12 稀釋每股收益(元/股) 0.13 0.12 每股凈資產(元/股) 3.97 5.85 加權平均凈資產收益率(%) 3.38 2.41 二、 本次發行的必要性和合理性 1、近年來公司主營業務盈利空間受到壓縮,需要尋求產品上的升級改良及 業務上的轉型升級 公司自成立以來,一直專業從事家電外觀復合材料(PCM/VCM)的研發、生 產和銷售,產品主要應用于冰箱、洗衣機等白色家電的外觀部件。目前,公司是 我國家電外觀復合材料行業在家電應用領域產能較大、業務全面的配套服務商。 然而,近年來受國內人力成本的增加以及家電復合材料行業競爭持續加劇等因素 影響,公司的主營業務盈利空間受到壓縮。盡管公司近年來營業收入能夠保持穩 定或略有增長,但歸屬于母公司所有者的凈利潤及每股收益卻呈下降趨勢。在我 國制造業面臨轉型升級,新興產業方興未艾的大背景下,公司亦急需突破目前的 業績增長瓶頸,一方面需要根據家電行業技術創新、智能化、個性化的發展趨勢 來進行產品的升級改造,增強主營業務產品的盈利能力;另一方面也需要通過開 辟新的業務領域,開發新的利潤增長點來增強公司未來持續盈利能力,以更好地 回報公司股東。 2、本次發行募投項目具有良好的市場發展前景,可有效提升公司的盈利水 平 本次非公開發行募投項目中的“年產 10 萬噸新型復合材料(數字印刷 PCM) 生產線項目”是對公司目前家電外觀復合材料業務的結構調整和優化升級。募投 項目“基于大數據的互聯網供應鏈金融管理信息平臺建設項目”屬于供應鏈管理 業務領域。供應鏈管理新業務領域相比公司目前所處的傳統制造領域,投資回報 率較高,屬于業務競爭的新藍海,該募投項目的實施將有效提高公司的盈利能力, 增強公司的競爭力和持續發展能力。 3、本次發行募投項目的實施符合公司未來產融結合、雙輪驅動的發展戰略, 有效結合了本次發行前后新老控股股東的優勢資源 公司確立未來發展的戰略規劃是在立足現有業務優勢的基礎上,一方面結合 家電產品市場的需求發展趨勢,不斷進行技術創新和產品的改造升級來提高家電 外觀復合材料產品競爭力和利潤空間;另一方面,公司將通過進入供應鏈管理領 域來拓展新的業務領域和利潤增長點,增強公司未來的持續盈利能力和抗風險能 力。本次募集資金投資項目的實施正是公司基于這一發展戰略而做出的重要戰略 部署和規劃。 三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人 員、技術、市場等方面的儲備情況 1、本次募投項目與公司現有業務之間的關系 募投項目中“年產 10 萬噸新型復合材料(數字印刷 PCM)生產線項目”是 對公司原有主營業務家電外觀復合材料的技術創新和產品的改造升級。數字印刷 PCM 產品適應了家電市場消費者追求時尚、美觀、個性化定制的市場需求,而且 數字印刷 PCM 的生產工藝和程序更加節能環保,也符合國家對產品環保標準日益 提高的產業政策導向。數字印刷 PCM 一方面可豐富公司的產品結構,為客戶提供 多層次的產品選擇,另一方面,憑借其性價比高的成本優勢可積極拓展市場,公 司可通過數字印刷 PCM 規?;纳a、銷售來提升公司目前主營業務家電外觀復 合材料產品的利潤空間。 募投項目中“基于大數據的互聯網供應鏈金融管理信息平臺建設項目”是公 司尋求發展戰略上的轉型升級,是對新業務領域的拓展。從直接的業務聯系上來 看,公司開展供應鏈管理業務與公司目前所從事的家電外觀復合材料的研發、生 產、銷售并沒有直接的業務聯系。然而,在具體的業務開展中,公司目前的管理 團隊對家用電器制造行業及其產業鏈特點有著深刻的理解,公司多年的家用電器 行業的業務積累和客戶關系網絡均可為公司新業務的開展提供有利條件。 2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 對于公司原有產品技術升級的數字印刷 PCM 募投項目,公司作為國內最早擁 有三涂三烘生產線且能夠穩定生產供貨的專業家電外觀復合材料生產廠商,擁有 具有豐富行業經驗的管理團隊,多年經營積累的技術和工藝控制優勢,以及覆蓋 國內外多數白色家電品牌制造商的客戶網絡,這均為該募投項目的實施奠定了良 好的基礎,公司目前的業務管理架構、研發技術能力、市場營銷安排為募投項目 的順利實施提供了充足的準備。 四、 本次發行攤薄即期回報的風險提示 本次發行完成后,公司總股本及凈資產規模將大幅提高,但募集資金投資項 目需要經歷一定的建設和試運營期,在此期間,股東回報還是主要通過現有業務 實現。本次發行完成后,每股收益、凈資產收益率等即期回報指標短期內存在被 攤薄風險。公司提請廣大投資者注意由此可能導致的投資風險。 五、保證本次募集資金有效使用、防范攤薄即期回報、提高未來回報能力的 措施 為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來 的回報能力,公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度,積極提高募集資金使用效 率,加快公司主營業務發展,提高公司盈利能力,提升公司運營效率、降低公司 運營成本、不斷完善利潤分配政策,強化投資者回報機制等措施,從而提升資產 質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展,以填補回報。具體措施 如下: 1、改善公司現有業務運營狀況,有效應對經營風險 公司目前的主營業務為家電外觀復合材料(PCM/VCM)的研發、生產、銷售, 2015 年 1-9 月公司 PCM、VCM 產品的產能利用率、產銷率較 2014 年度均穩中有 升,公司現有業務保持穩定發展態勢。盡管 2015 年下游家電市場運行整體平穩, 但受制于宏觀經濟下行壓力較大、家電出口需求低迷徘徊、人口紅利下降,城鎮 化增速降低等因素影響,我國家電市場已處于產品結極升級為主的成熟期,未來 的家電市場增長略顯乏力,家電行業去產能、去庫存壓力仍然較大。為應對經營 風險,公司未來將實施雙輪驅動發展戰略,一方面公司將夯實現有業務基礎,更 好地理解市場需求變化,為客戶提供創新型、高附加值產品,來提升公司產品盈 利空間;另一方面,公司將通過供應鏈管理募投項目的實施來創造新的利潤增長 點,提升公司的風險應對能力。 2、提高公司運營效率,降低運營成本,提升公司經營業績 為應對經濟低速增長的新常態,公司將苦練內功,通過提高運營效率,降低 運營成本來實現逆勢增長。為進一步改進公司業務運營狀況,公司將優化生產管 理各項業務流程,提高公司生產自動化程度,節約勞動力成本,提高勞動生產效 率。公司將通過開展全過程成本控制和精細化管理來降低運營和管理中的各項成 本,從嚴管控各項費用支出。公司將通過完善內部控制,加快資產周轉效率,來 挖掘企業增長潛力。此外,公司還將積極開拓國內外市場,繼續加大對產品的研 發投入,加快產品升級,優化產品結構,提升產品品質,來滿足客戶及消費者的 更多需求,不斷提升公司經營業績。公司未來將在穩步提升現有業務經營業績基 礎上,加快募投項目的實施,增強公司的競爭力和持續發展能力,更好地回報股 東。 3、加強對募集資金的管理,防范募集資金使用風險 為保障公司規范、有效的使用募集資金,公司將加強募集資金管理,將募集 資金存放于董事會決定的募集資金專項賬戶,并根據相關法規和公司《募集資金 管理制度》的要求,嚴格管理募集資金,保證募集資金按照約定用途合理規范的 使用,防范募集資金使用風險。 4、加快募投項目投資進度,爭取早日實現項目預期效益 董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證,募 投項目將為公司培育新的利潤增長點,符合公司的未來整體戰略發展方向,具有 較好的市場前景,有利于公司業務升級轉型,同時業務類型和收入、利潤來源的 多元化也有助于提高公司的總體盈利能力和抗風險能力。根據募投項目的可行性 分析,項目正常運營后公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次發行的募集資 金到位后,公司將加快募投項目的投資進度,推進募投項目的完成進度,盡快產 生效益回報股東。 5、不斷完善利潤分配政策,強化投資者回報機制 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》(證監發 [2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證監會 公告[2013]43 號)等規定以及《上市公司章程指引(2014 年修訂)》的精神, 公司制定了《未來三年(2015-2017 年)股東回報規劃》。公司將嚴格執行相關 規定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制,結合公司經營 情況與發展規劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金 分紅,努力提升股東回報水平。 六、公司董事、高級管理人員關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承 諾 為使公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司董事、高級管理人員承諾如 下: 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采 用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執行情況相掛鉤。 5、如公司未來實施股權激勵方案,本人承諾未來股權激勵方案的行權條件 將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補即期回報措施以及本人對此作出 的任何有關填補即期回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者 造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任及監管機構的相應 處罰。 七、備查文件 1、公司第四屆董事會第二次會議決議。 特此公告。 蘇州禾盛新型材料股份有限公司董事會 2016 年 7 月 21 日
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